法律知识博客我的文库 2024-02-23

有限责任公司股东会/董事会会议法律要点（一）

有限责任公司股东会/董事会会议法律要点（一）

一、关键术语：股东会、董事会、决议行为

（一）有限责任公司股东会及董事会

股东会	中华人民共和国公司法（2018年修订）	中华人民共和国公司法（2023年修订）
组成与地位	第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。	第五十八条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
职权	第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。	第五十九条　股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
董事会	中华人民共和国公司法（2018年修订）	中华人民共和国公司法（2023年修订）
组成	第四十四条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。	六十八条　有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
职权	第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。	第六十七条　有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

（二）决议行为

决议行为是指法人、非法人组织基于共同的意思表示而意图实现一定法律效果的民事法律行为，以公司决议最为典型。决议行为与多方民事法律行为、双方民事法律行为和单方民事法律行为相比，其具有特殊性，这种特殊性体现在以下几个方面：一是决议行为是法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的行为。因此，决议行为一般需要依一定的程序才能成立，根据本条的规定，决议行为需要依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出。而双方或者多方民事法律行为的成立一般不需要遵守某种特定的程序。二是法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，即使没有得到全体成员的同意，也能够产生效力，并且这种决议对于未表示同意的当事人也具有拘束力。也就是说，决议行为主要实行多数决，一般不需要多方意思表示一致才成立。而双方或者多方民事法律行为则需要所有当事人意思表示一致才能成立，并且一般对作出意思表示的当事人发生法律效力。这表明决议与多方民事法律行为不属于同一概念。三是决议行为原则上仅适用于法人或者非法人组织内部的决议事项，决议行为不适用于自然人。而双方民事法律行为或者多方民事法律行为适用的范围一般不受限制，而且一般也与内部事项无关。

以上内容来源：中国民法典适用大全·总则卷（二）

二、股东会会议、董事会会议召开程序要点会议召集与主持、会议通知、会议议事方式和表决程序、会议记录。

中华人民共和国公司法（2023年修订）
	股东会会议	董事会会议
会议类型	第六十二条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
会议召集主持	第六十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。	第七十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
会议通知	第六十四条第一款应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
议事方式和表决程序	第六十五条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。	第七十三条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。
会议记录	第六十四条第二款股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。	第七十三条第四款董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。