法律知识博客我的文库 2022-09-06

【公司诉讼事务】案例分析股东知情权纠纷

股东知情权是与股东身份密不可分的主要权利之一。

我国《公司法》第三十三条第一款规定， “股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；《公司法》第九十七条规定， “股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。” 在股东知情权纠纷司法实践中，案件争议焦点主要包括：

1、股东请求查阅复制对象不属于公司保护范围；2、股东诉讼资格争议；

3、股东没有履行查阅前置程序；

4、股东行使知情权有不正当目的；

5、知情权范围争议等。

(一)起诉时不具备股东资格

1、 “起诉时不具备股东资格”的认定

实践中， “起诉时不具备股东资格”表现形式多样，如原告股东已与他人签订《股权转让协议》、原告股东为隐名股东、原告股东知情权已通过公司章程、股东之间协议予以剥夺等。我国《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第二款规定， “公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”（2019）粤1826民初272号案件二审法院认为，“ 首先，股东资格的取得需要具备一定的实质要件和形式要件，实质要件要有取得股东资格的真实意思表示并实际履行出资义务等，形式要件要求在股东名册上记载、并在工商注册登记等。其次，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司文件和账簿等有关公司经营、管理、人事、财务等资料，了解公司运营状况的权利。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，没有合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。”

（2020）闽0526民初1364号案件二审法院认为，被上诉人虽然在上诉人的《……股东会表决票》上签名，同意将所持有的上诉人的股权转让给温某，并配合办理股权过户手续。但这仅是被上诉人的单方意思表示。被上诉人与温某也没有签订相应的股权转让合同，也未依法在工商部门办理股权变更登记手续，至今上诉人的工商登记仍将被上诉人列为股东，仅凭《……股东会表决票》上的签名不能得出被上诉人丧失股东资格之结论。因此，无论是从实质要件，还是形式要件来看，被上诉人仍系上诉人的股东，其依法享有相应的股东权利，不存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定的“原告在起诉时不具有公司股东资格”之情形。

以上两个案例反映， “起诉时不具备股东资格”的认定需要具备一定的实质要件及形式要件。

2、 “起诉时不具备股东资格”的例外情形

依据我国《公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条规定，可分解为以下三个要件：（1）有初步证据证明在持股期间原告股东的合法权益受到损害；

（2）查询或复制的对象为原告股东持股期间的公司特定文件材料；

（3）原告股东行使权利时需履行法律规定的查询前置程序。

3、现实中的困境

（1）举证不能“有初步证据证明在持股期间原告股东的合法权益受到损害”为我国《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第二款规定的例外情形中的重要要件之一。

（2021）皖04民终243号案件二审文书本院认为部分陈述，被上诉人在本案审理过程中亦未提供证据证明其在持股期间合法权益受到损害。依照上述规定，一审法院裁定驳回诉讼股东的起诉于法有据，刘某的上诉理由不能成立，不予采纳。

（2）前置程序履行较难

我国《公司法》第三十三条第二款规定， “股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，当公司认为原告已不具备股东资格时，交涉过程将更加艰难。

（3）公司特定文件材料范围不明确公司具有自治性。公司在正当运营过程须按照我国法律法规规定具备强制性文件材料的同时亦可按照公司章程等自治性文件从事经营活动。公司特定文件材料的范围关乎股东知情权的实现程度。

我国《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条规定， “人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”

邹某海诉开封某燃气公司股东知情权纠纷案（河南法院中小投资者保护典型案例）作出裁判规则，”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但是股东申请查阅会计账簿，应当排除其有“不正当目的”；人民法院支持股东行使知情权的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，及允许股东聘请的专业人员参与”，进一步保护股东知情权。

（二）股东行使知情权存在“不正当目的”

1、相关规定

依据我国《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

2、如何理解“不正当目的”及举证责任

（2020）京0102民初10734号案件一审民事判决本院认为部分陈述， “法律所规定的’不正当目的’应理解为对于股东权保护自身之外的其他一切目的。现被诉公司仅以双方存在多起诉讼且诉讼股东不领取分红为由，认为原告查阅、复制公司相关材料具有’不正当目的’，缺乏事实和法律依据，被诉公司对此应当承担举证责任。因此，原告作为股东有权依据法律规定要求公司提供特定文件材料供其查阅。”（2019）闽0703民初458号案件二审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定： “有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”由此，该竞争关系应限定为主营业务的实质性竞争关系。而主营业务应当是公司稳定利润的主要来源。

以上两个案例反映， “不正当目的”的举证责任归于被诉公司。

（三）是否可以通过一般协议剥夺股东知情权

股东知情权为固有法定权利，原则上认为不得通过一般条款约定剥夺股东知情权。依据我国《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第九条规定， “公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”

（四）隐名股东是否具有行使股东知情权的权利

(2021)晋0781民初1827号一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定： “记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。” 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定： “实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。根据前述法律规定可知，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，该权利是股东享有的独立的、不依附于其他股东权利单独存在的一项权利。而实际出资人并非公司法意义上的股东，在涉及隐名股东知情权纠纷争议中，实际出资人或者隐名股东在显名之前，不具备提起股东知情权之诉的资格。而股东资格确认纠纷亦是公司诉讼事务中的又一热点问题。

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以上案例来源：法信——中国法律应用数字网络服务平台

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